تشکیل مجامع بورسی بدون حضور بورسی‌ها| مصوب کردن قانون بدون حضور «ذی‌نفع»

بازار؛ گروه بورس:  باز کردن روایات حضور سهامداران خرد و حقوقی شرکت‌های بورسی  در مجامع شرکت‌های پذیرفته شده در بازار سهام، این گلایه را به همراه داشت که چرا در مجامع شرکت‌ها، سهامداران خرد بازار و حتی حقوقی‌ها جایگاهی در تصمیم‌گیری دستورالعمل‌های و تصمیم‌های مربوط به مجامع ندارند؟

برخی از کاربران شبکه‌های اجتماعی که با توجه به اظهار نظر آن‌ها به نظر می‌رسد جزو فعالین با سابقه بازار سرمایه هستند  عنوان کردند، زمانی که مجامع شرکت‌های بورسی تشکیل می‌شود سهامداران کوچک و خرد هیچ جایگاهی در تصمیم گیری برای شرکت ندارند. قبلا هم سهامداران خرد از نداشتن یک اتحادیه یا تشکل در بازار سرمایه به منظور بررسی مطالبات آن‌ها گلایه کردند.

مجامع شرکت‌های بورسی
در یک تعریف جامعی که از مجمع عنوان شده این تعریف بیشترین کاربرد را در بین نویسندگان کتب مالی داشته؛ به هر گونه گردهمایی سهام‌داران و مدیران یک شرکت سهامی که به منظور تعیین وضعیت شرکت و تصمیم گیری در خصوص فعالیت‌های آن شکل می‌گیرد، مجمع گفته می‌شود که در دو دسته مجمع عمومی عادی و مجمع فوق العاده تقسیم بندی می‌شوند که در مجمع عمومی به  صورت‌های مالی شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان شرکت و همچنین تصویب میزان سود نقدی تقسیمی بین سهام‌داران پرداخته می‌شود و باید برای تشکیل آن نیمی از سهامداران در مجمع حضور داشته باشند و در مجمع فوق العاده هم چیزی شبیه مجمع عمومی است که در آن تغییر اساسنامه شرکت، کاهش و افزایش شرکت یا حتی انحلال شرکت مورد تصمیم گیری قرار می‌گیرد. علاوه بر این دو مجمع یک مجمع عمومی فوق العاده و مجمع موسس هم اضافه شده است.

طبق قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران تمام افرادی که سهامدار یک شرکت هستند، به اندازه تعداد سهم خود حق رای دارند. در ماده ۷۴ قانون تجارت آمده که« در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل می شود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و به نسبت هر یک سهم یک رای دارند.» این قانون از این جهت است که گاهی شرکت‌ها سهامی در اساسنامه محدودیت‌های برای حضور سهامداران در مجمع اضافه می‌کنند، به عنوان مثال هستند شرکت‌های که در اساسنامه خود حق حضور در مجمع را برای افرادی که کمتر از مثلا ۲۰ سهم دارند ممنوع کرده است.

طبق قانون کسی که بیشترین سهم را در شرکت دارد، بیشترین رای و قدرت را در تصمیمات مجمع دارد، برای اینکه در مجمع یک دستوالعمل یا تصمیم رای بیاورد کافی است که ۵۰درصد آرا بعلاوه یک رای به موضوع داده شود تا مصوبه‌ای رای بیاورد.

شرکت‌ها چند درصد سهام خود را در بورس
برای پذیرنویسی یک شرکت در بورس یکسری مراحل و قوانینی وجود دارد که از جمله آن می‌توان به داشتن حداقل سهام شناور ۲۰درصدی، داشتن حداقل  ۲۰درصدی از نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌های شرکت و همچنین نباید در زمان پذیرش نویسی ۸۰ درصد از سهام شرکت در اختیار کمتر از ۱۰ سهام‌دار باشد، اشاره کرد.

قانون تجارت برای جلوگیری از تضعیف حقوق سهامداران خرد چندین ماده را در نظر گرفته که یکی از آن‌ها در بالا ذکر شد که همان عدم تمرکز ۸۰درصد از سهام شرکت پذیرفته شده در بورس به ۱۰ نفر است که این موضوع می‌تواند کمی از قدرت آرای سهامداران عمده بکاهد

در شرکت سهامی عام اعضای هیات بسته به نوع شرکت بین ۵ تا ۷ نفر هستند که این افراد هر دو ساله یکبار طی مجمعی با نظر سهامداران شرکت انتخاب می‌شوند.  طبق قانون یک شرکت سهامی برای ورود به بورس حداقل نیاز است که ۱۰درصد از دارایی خود را در قالب سهم در بازار سرمایه عرضه کند.

میزان حاکمیت سهامداران عمده
معمولا در تمامی مجامع اگر منع قانونی وجود نداشته باشد تمامی سهامداران یک شرکت حتی کسانی که دارای یک سهم هستند می‌توانند در آن شرکت کنند و نظرات خود را اعلام کند. این در حالی است که تصمیم نهایی در مورد موضوعات مجمع در اختیار سهامداران عمده است چرا که صاحب سهام بیشتر و در نتیجه حق رای بالاتری هستند.

برای ساده انگاری تمامی مطالبی که در مورد مجمع در بالا گفته شد، شما فرض کنید که شرکتی ۲۰ درصد سهام خود را در بورس عرضه کرده است و ۸۰درصد سهام آن به نسبت در اختیار ۱۲ شخص یا شرکت است. شرکت قصد دارد که مجمع عمومی سالانه برای تقسیم سود نقدی برگزار کند و فراخوانی را تحت عنوان برگزاری مجمع عمومی سالانه در سامانه کدال سازمان بورس قرار می‌دهد. دستوالعمل مجمع به این شکل است که قرار است به عنوان مثال ۱۰۰تومان به ازای هر سهم سود نقدی پرداخت شود در این زمان این تصمیم به رای گذاشته می‌شود و اگر ۵۰درصد آرا بعلاوه یک نفر رای بر این دستور دادند، آن تصمیم قابل اجراست.

گلایه‌مندی سهامداران خرد از عدم موثر بودن نظرات آن در مجمع و نداشتن قدرت زیاد در تصمیمات شرکت بوده، آن‌ها می‌گویند اگر در مجمع هم حضور داشته باشیم تنها قدرت نظر دادن داریم نه قدرت تاثیرگذاری بر تصمیمات و دستور العمل‌های شرکت.

برای اینکه ببینیم این گلایه مندی چقدر می‌تواند درست باشد طرح این سوال لازم است که آیا داشتن سهم زیاد از یک شرکت به معنای پذیرش ریسک بیشتر نسبت به سهامدارانی که سهم کمتری دارند نیست؟ آیا دیدگاه کوتاه مدت سهامداران خرد به سود شرکت و سهامدارانی است که دیدگاه بلند مدت نسبت به شرکت دارند؟

حقوق مالکیت این را تایید می‌کند که اگر کسی دارای سهم بیشتری از یک دارایی باشد در نتیجه به اندازه همان سهم می‌توان در مورد دارایی تصمیم‌گیر باشد اما سوال این است که اگر تصمیم سهامدار عمده به ضرر سهامداران  کوچک باشد و یا اینکه نفع آن در تضعیف حقوق سهامداران خرد باشد چگونه باید این مسئله کنار آمد؟ قانون چقدر در این رابطه درست عمل کرده است؟

معمولا در تمامی مجامع اگر منع قانونی وجود نداشته باشد تمامی سهامداران یک شرکت حتی کسانی که دارای یک سهم هستند می‌توانند در آن شرکت کنند و نظرات خود را اعلام کند. این در حالی است که تصمیم نهایی در مورد موضوعات مجمع در اختیار سهامداران عمده است چرا که صاحب سهام بیشتر و در نتیجه حق رای بالاتری هستند

قانون تجارت برای نزدیک برای جلوگیری از تضعیف حقوق سهامداران خرد چندین ماده را در نظر گرفته که یکی از آن‌ها در بالا ذکر شد که همان عدم تمرکز ۸۰درصد از سهام شرکت پذیرفته شده در بورس به ۱۰ نفر است که این موضوع می‌توان کمی از قدرت آرای سهامداران عمده بکاهد. علاوه بر آن این اجازه در قانون داده شد، اگر فرد یا شرکتی دارای ۱۵درصد از سهام یک شرکت باشد می‌تواند فردی را به عنوان مدافع دارایی خود به عنوان عضو هیات مدیره معرفی کند، این موضوع از این جهت دارای اهمیت است که اگر شرکتی ۲۰درصد از سهام خود را در بازار سهام عرضه کند، و ۱۵ درصد از سهامداران سهم این شرکت در بازار تجمیع شوند می‌توانند شخصی را به عنوان مدافع سهام خود در هیات مدیره قرار دهند.

اما به هر حال باز هم سهامداران خرد در این میان جایگاه چندانی ندارند چرا که بیشتر سهام یک شرکت در بازار سهام متعلق به چندین حقوقی است و این حقوقی‌ها هستند که با چنین رویکردهای می‌توانند از حقوق خود در مجمع شرکت دفاع کنند. علاوه بر دو مورد بالا اگر سهامداران خرد تصمیم مجمع را خلاف منافع شرکت یا سهامداران تشخیص دهند، این اجازه به آن‌ها داده شده که در این موارد شکایت خود را به دستگاه قضائی یا سازمان ارائه بدهند.

تشکیل هیات مدیره مستقل
در برخی از کشورهای دنیا علاوه بر پذیرش حقوق مالکیت این امکان برای سهامداران خرد فراهم شده حقوق بیشتری در تصمیم‌گیری داشته باشند مثلا شکل گیری هیات مدیره غیر مستقیم که در آن سهامداران خرد هیات مدیره‌ای جدا از هیات مدیره شرکت شکل می‌دهند تا در مجامع بتوانند از رویکرد سهامداران خرد دفاع کنند که طبق شنیدها در ایران هم چنین پیشنهادی داده شده اما هنوز به مرحله تصویب یا تصمیم‌گیری نرسیده است. یا اینکه هیات منصفه از سهامداران خرد و عمده شکل می‌گیرد که در صورت تضاد بین نظرات آن‌ها این هیات می‌تواند نظر نهایی را ارائه دهد و طرح‌های از این دست که میزان مشارک سهامداران خرد در مجامع را بالاتر می‌برد.

آنچه که بیشتر صاحب‌نظران بازار در خصوص مجمع شرکت‌ها عنوان کردند شکل گیری اتحادیه از سهامداران خرد است که علاوه بر تجمیع نظرات بتوانند از حقوق سهامداران خرد هم در معاملات بازار و هم در مجامع شرکت‌ها دفاع کند.